（原标题：希荻微董事会对于公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金恰当《上市公司证券刊行注册处治想法》第十一条章程的证明）

希荻微电子集团股份有限公司拟通过刊行股份及支付现款形势购买深圳市诚芯微科技股份有限公司 100%股份并召募配套资金。经审慎认定，公司董事会合计，公司不存在《上市公司证券刊行注册处治想法》第十一条章程的不得向特定对象刊行股票的下列情形：1．私自更正上次召募资金用途未作改造，大概未经激动大会认同；2．最近一年财务报表的编制和露馅在紧要方面不恰当企业管帐准则大概关系信息露馅礼貌的章程；最近一年财务管帐推崇被出具含糊意见大概无法表线路见的审计推崇；最近一年财务管帐推崇被出具保属意见的审计推崇，且保属意见所触及事项对公司的紧要不利影响尚未排斥。本次刊行触及紧要金钱重组的以外；3．现任董事、监事和高档处治东谈主员最近三年受到中国证监会行政处罚，大概最近一年受到证券交游所公开责备；4．公司大概其现任董事、监事和高档处治东谈主员因涉嫌违警正在被法律评释机关立案考查大概涉嫌罪人违章正在被中国证监会立案拜访；5．控股激动、本色截止东谈主最近三年存在严重毁伤公司利益大概投资者正当职权的紧要罪人举止；6．最近三年存在严重毁伤投资者正当职权大概社会人人利益的紧要罪人举止。特此证明。