来源：证券时报
证券时报记者 范璐媛
2023年12月，中邦交通诞生集团有限公司（下称“中错乱团”）分拆设想板块子公司借壳祁连山（600720）上市的百亿重组往还安靖收官，上市公司改名为“中交设想”，A股市值最大的设想龙头扬帆开拔。
重组完成后，中邦交通诞生股份有限公司（601800，下称“中邦交建”）接替中国建材股份有限公司（03323.HK，下称“中国建材”），成为上市公司控股股东。
中交设想借壳祁连山上市背后，是两大央企集团借助并购重组加强资源整合、优化资源成就、擢升政策布局的攻击实践。通过这次重组，中错乱团擢升了设想板块的中枢竞争力，实现国有钞票的保值升值，中国建材集团有限公司（下称“中国建材集团”）治理了体系内同行竞争问题，终赫然对成本市集的应许。
本次重组历时2年，置入置出钞票范围起首300亿元，重组有盘算波及多项紧要无前例事项，不仅是全面注册制后首单A+H上市公司分拆借壳上市的名目，亦是全面注册制后首单多主见钞票借壳上市的名目，依然A股首单央企市集化借壳往还，创下多项“第一”，打造了央企配合的典范。
紧要无前例重组有盘算
祁连山是甘青藏地区最大的水泥分娩企业和西北地区特种水泥分娩基地。1996年祁连山登陆上交所，成为甘肃省第二家上市公司。本次重组前，中国建材平直及障碍抓有祁连山26.73%股权，为其控股股东，中国建材集团为其现实限制东说念主。
2022年5月，祁连猴子告称，公司拟以一起钞票及欠债，与中错乱团旗下中邦交建、中国城乡控股集团有限公司（下称“中国城乡”）下属的6家设想院进行钞票置换，差额部分由祁连山通过刊行股份支付。往还完成后，上市公司将退出水泥行业，从事工程设想商榷业务。
本次重组有盘算包含A+H上市公司分拆、钞票置换、多主见借壳上市、委用谋划等攻击内容，是频年来国内成本市集最为复杂、最具革新性、最具影响力的重组名目之一。
钞票置换阶段，上市公司将其抓有的祁连山有限100%股权置出，并与中邦交建下属的公规院、一公院、二公院和中国城乡下属的西南院、东北院、动力院100%股权中的等值部分进行钞票置换。
笔据评估，本次往还置出钞票的价值为104.3亿元，置入钞票的价值为235.03亿元，关于上述钞票的差额130.73亿元，由上市公司刊行股份支付。
同期，上市公司拟向不起首35名特定投资者以非公斥地行股份的方式召募配套资金，募资总数不起首22.56亿元。
2023年12月，重组奉行完成，中邦交建成为上市公司的控股股东，中错乱团成为上市公司现实限制东说念主，中邦交建和中国城乡对上市公司抓股比例诡计为62.35%。
此外，中错乱团在得到置出的水泥钞票后，又将祁连山有限委用给中国建材旗下上市公司天山股份谋划管制。
关于这一安排，中交设想董秘曹艳蓉收受证券时报记者采访时默示，本次重组置出的祁连山水泥业务为基建行业产业链上游，与中错乱团具有较强的产业协同效应。计划到中错乱团无水泥业务磋磨熏陶，将祁连山水泥股权托管给天山股份谋划管制，故意于充分发达协同效应，最大化保险了各方的利益，促成本次重组顺利鼓动。
多主见钞票注入
中错乱团在“十四五”酌量中明确，设想板块将组建专科化平台，发达设想商榷在产业链中的龙头牵引作用，本次分拆重组上市恰是集团打造设想上市平台的具体举措。
“中错乱团设想板块有好多设想院，各自寂然谋划，不利于集团对这个板块统筹管制和发展。”曹艳蓉说。
曹艳蓉默示：“中交设想重组上市后，中错乱团一是不错依托上市公司平台强化顶层设想，通过股权融资、政策并购等方式，抓续擢升国有控股上市平台的估值和市集形象； 二是不错借助设想商榷板块轻钞票、利润率较高的特征，擢升成本市集对分拆重组后磋磨业务的合理估值，实现国有成本保值升值； 三是以上市为机会，集团不错优化分派机制，探索通过管制层激发、职工抓股等股权期权激发形式，更好发达东说念主才的力量。”
刻下，中国工程设想商榷行业正由快速成长阶段参加初步老练阶段，但行业仍存在一定的区域、行业和专科壁垒，单个企业市集份额不高，行业内尚未出现粗造主导国内市集样貌的范围化企业。
本次中错乱团注入上市公司的6家设想院地处天下不同区域，主要聚焦于公路、市政和建筑鸿沟，均是历史悠久的行业领军企业，代表了中国基诞生活的顶尖水准。中错乱团分拆设想院重组上市有助于中错乱团打造中国设想上市公司龙头，潜入践行“交通强国”国度政策，代表设想鸿沟“国度队”走向世界。
“中错乱团整合设想板块上市的一个攻击目的，即是但愿粗造引颈中国企业设想出海。”曹艳蓉说，“现在中国企业在国外的工程中大多从事总包和施工业务，但关于附加值更高的设想商榷业务举座枯竭竞争力。是以，中交设想不仅要作念国内设想行业的龙头，改日更是但愿能引颈高端设想商榷业务‘走出去’，打造示范效应。”
公开尊府败露，重组后的中交设想是A股最大的设想商榷公司。公司死力于构建以设想商榷事业为中枢主业、工程诞生全经由商榷事业为拓展重点、产业孵化与成本运营为发展重点的三伟业务模式，为客户提供酌量商榷、勘探设想、名目管制等工程名目全生命周期全经由一揽子治理有盘算和一体化商榷事业。2024年上半年，中交设想实现归母净利润6.27亿元，同比增长34.71%，实现了重组后事迹的快速增长。
央企市集化借壳
中交设想借壳祁连山上市是A股首单央企间市集化借壳上市名目。曹艳蓉先容，在上市旅途上，中错乱团聘请重组的方式，主如若基于时刻成本和上市顺利率的考量。
“多主见公司平直IPO上市存在几个问题，一是需先行整合打造斡旋的设想平台；二是新设平台须运营满三个司帐年度方能陈述IPO，即使聘请存量平台整合也需要运营满一个司帐年度，时刻周期较长，再加上市集已有多主见重组上市的顺利案例，轮廓研判后，集团最终聘请了重组上市的有盘算。”曹艳蓉说。
曹艳蓉告诉记者，中错乱团和中国建材集团早在2021年12月就签署了政策配合契约，建立全面政策配合资伴关连。
“中错乱团自身是央企，如果聘请方位国企或民企四肢分拆上市的壳公司，展望里面审批决策、外部调换谈判复杂进程更高。”曹艳蓉默示。
“计划到同属国务院国资委管制的中国建材集团已在通过成本运作入辖下手治理下属多家上市公司水泥业务同行竞争，可能存在适合的壳公司，因此咱们两边进行了接洽。上市公司祁连山范围体量适中，通过重组可增强上市公司抓续谋划智力，因此咱们最终聘请祁连山四肢本次重组的壳公司。”曹艳蓉说。
频年来，中国建材集团一直在推动水泥钞票的整合。本次重组前，祁连山与天山股份均为中国建材控股的上市公司，且主交易务相通。为保证祁连山过头中小股东的正当职权，中国建材集团于2017年12月作出应许，在3年内轮廓诈骗委用管制、钞票重组、股权置换、业务颐养等多种方式，稳健鼓动磋磨业务整合以治理同行竞争问题。本次往还恰是中国建材集团落实该应许的攻击举措。
从签署政策配合契约到完成借壳上市，本次重组往还历时2年。曹艳蓉默示，除了紧要无前例有盘算设想外，治理复杂的同行竞争问题亦然中错乱团在鼓动重组经由中濒临的一项攻击挑战。
“中交设想与中邦交建下属其他单元也濒临着设想和施工业务的同行竞争问题。对此，中错乱团给与了多项治理措施：一是研究市集同类案例，征询监管机构引导概念；二是与上交所及港交所充分调换，促成两地监管概念斡旋；三是就中交设想与中邦交建各样同行竞争业务，出具切实可行的同行竞争治理有盘算，获监管机构和市集认同。”曹艳蓉告诉记者。
推动多鸿沟布局
重组完成后，中交设想在强化6家设想院原有行业地位和竞争上风的同期，在公司治理、谋划政策等方面也推出了一系列加强里面资源整合、加强业务协同、增强公司实力的举措。
“注入上市公司的这6家设想院齐是交通行业内历史悠久的龙头企业，自身管制模式齐很老练，是以中交设想诞生后，咱们在传统业务层面不合它们进行过多插手，咱们的重点主要放在上市公司次第治理、斡旋观望守制，以及新业务的发伸开拓上。”曹艳蓉默示。
其中，在公司政策方面，中交设想借助本次重组实现了各优质钞票的整合，改日拟通过并购增强高端商榷的智力和行业影响力，实现增量业务的快速发展，包括但不限于具有行业影响力的商榷企业和城乡酌量企业，方位财力较好、属地化较强的方位市政类设想院，新兴鸿沟如低空经济和地下空间、低碳环保、抽水蓄能和水利、绿色动力等具有行业引颈力、发展后劲较好的主见企业。
在科技革新方面，中交设想借助本次重组，整合了6家设想院在贤惠交通鸿沟的熏陶和上风。依托6家设想院的国度重点实验室等各样高端科研平台，中交设想在贤惠交通鸿沟得到多项高水平科技着力，并在示范名目中进行了应用。如公规院雄安新区中交改日科创城贤惠交通工程、天津海河柳林“设想之齐”中枢区贤惠交通工程等。
曹艳蓉先容，改日，中交设想盘算通过里面发展和外部收购两种技能抓续进行深化纠正，加伟业务结构颐养和转型升级力度，寻求新的效益增长点，盘算在低空经济、数字化、新动力、绿色低碳等业务鸿沟投放资源，积极栽植壮大新业务。
“并购主见上，起首是针对中错乱团里面的设想企业，咱们改日会将质量优良、收益率高的钞票分批注入上市公司体内。另外，咱们也在积极寻求对集团外部，包括国外优质主见的并购。”曹艳蓉说。
本年以来，中交设想在贤惠高速鸿沟接踵斩获磋磨高端商榷业务订单，现实性参与了福建、四川、广东等省份的交通基础法子数字化转型升级名目。
新业务栽植上，中交设想积极布局低空经济和车路协同等鸿沟，握住加强新质分娩力诞生。在低空经济鸿沟，公司积极参与多端倪、多维度的立体交通采集体系诞生，推动地上交通网朝上1000米、向下100米的立体蔓延；为国度和各省区市设想、诞生事业低空经济的新式基础法子，提供“中交有盘算”，死力于于成为低空经济“天路”设想、诞生、运营的有名事业商。
现在公司已与多个城市签署了政策配合契约，协助兰州、庆阳、天水、酒泉、甘南等多地进行G类空域的划单干作。此外，公司还助力庆阳、九江等城市在空中交通管制纠正中迈出了坚实的循序。现在，公司正与多个省区市详细配合，死力于于低空经济飞行事业保险体系的诞生酌量、产业发展酌量以及应用场景试点等磋磨责任。
在车路协同鸿沟，公司旗下公规院依托雄安新区、天津海河柳林等贤惠交通工程名目，利用智能网联与车路协同等新本事，提供自动驾驶应用酌量设想及奉行事业、高品性出行治理有盘算；二公院牵头湖北省科技厅立项重点研发名目《智能网联模拟驾驶平台研发与测闇练证要道本事》；一公院在车路协同鸿沟，以事业有东说念主驾驶和无东说念主驾驶的夹杂交通场景为目的，开展两模式的车路协同本事、5G通讯、物联网等本事的紧要工程实践等。