（原标题：希荻微董事会对于公司刊行股份及支付现款购买财富并召募配套资金稳当《上市公司要紧财富重组管制方针》联系划定的讲明）

希荻微电子集团股份有限公司拟通过刊行股份及支付现款表情购买深圳市诚芯微科技股份有限公司100%股份并召募配套资金。经对比《上市公司要紧财富重组管制方针》具体条件并审慎认定，公司董事会合计，本次来去稳当《重组管制方针》的联系划定，具体如下：

一、本次来去稳当《重组管制方针》第十一条的联系划定 （一）本次来去稳当国度产业战略和联系环境保护、地皮管制、反掌握、外商投资、对外投资等法律和行政法例的划定 （二）本次来去不会导致公司不稳当股票上市条件 （三）本次来去所波及的财富订价公允，不存在挫伤公司和推动正当权利的情形 （四）本次来去所波及的财富权属明晰，财富过户概况震动不存在法律窒碍，联系债权债务处理正当 （五）本次来去有意于公司增强执续谋略智力，不存在可能导致公司重组后主要财富为现款概况无具体谋略业务的情形 （六）本次来去有意于公司在业务、财富、财务、东谈主员、机构等方面与实质畛域东谈主过甚关联东谈主保执孤独，稳当中国证监会对于上市公司孤独性的联系划定 （七）本次来去有意于公司保执健全有用的法东谈主惩办结构

二、本次来去稳当《重组管制方针》第四十三条的联系划定 （一）本次来去有意于提升公司财富质料、改善财务景色和增强执续谋略智力，有意于公司减少关联来去、幸免同行竞争、增强孤独性 （二）公司最近一年财务管帐论述被注册管帐师出具无保属认识审计论述 （三）公司过甚现任董事、高等管制东谈主员不存在因涉嫌作恶正被公法机关立案视察或涉嫌罪人违纪正被中国证监会立案看望的情形 （四）公司刊行股份所购买的财富为权属明晰的谋略性财富，并能在约按时限内办理终端权属震脱手续

特此讲明。