（原标题：杭州凯尔达焊合机器东谈主股份有限公司收购论述书）

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【选录内容】

上市公司称呼：杭州凯尔达焊合机器东谈主股份有限公司 股票上市地方：上海证券交往所 股票简称：凯尔达 股票代码：688255

收购东谈主一：王仕凯 住所地：浙江省乐清市乐城镇**村 通信地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济期间成立区长鸣路778号

收购东谈主二：王国栋 住所地：浙江省乐清市乐城镇**村 通信地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济期间成立区长鸣路778号

收购东谈主三：王金 住所地：浙江省杭州市上城区**路**号 通信地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济期间成立区长鸣路778号

收购东谈主四：王健 住所地：浙江省杭州市上城区四季青街谈**路**号 通信地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济期间成立区长鸣路778号

一致举止东谈主一：叶碎蕊 住所地：浙江省杭州市上城区**路**号 通信地址：浙江省杭州市萧山区萧山经济期间成立区长鸣路778号

一致举止东谈主二：王瑶瑶 住所：浙江省温州市乐清市城东街谈**路**号 通信地址：浙江省温州市乐清市城东街谈旭阳路旭金大楼1-2层

签署日历：二〇二四年十二月四日

收购的标的

公司原实质箝制东谈主之一王三友先生骤一火，其生前抓有公司控股激动凯尔达集团14.48%的股权。其妃耦叶秋夏女士、其子王健先生和其女王瑶瑶女士照章采纳、赠与、股权转让凯尔达集团关系股权，导致王健先生、王瑶瑶女士转折抓有的公司权益发生变动。本次收购系凯尔达集团的股权结构变更，不触及要约收购义务，不波及凯尔达集团所抓公司股份变动，不会导致公司控股激动发生变更。凭证《对于共同箝制凯尔达集团有限公司并保抓一致举止的契约书》，公司实质箝制东谈主之一由王三友先生变更为王健先生，其他三位实质箝制东谈主仍为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生未发生变化。

收购面孔

末端本论述书签署日，凯尔达集团抓有公司股份37,794,917股，占公司股份总和的34.40%，系公司的控股激动。原实质箝制东谈主之一王三友先生生前未径直抓有公司股份，通过凯尔达集团转折抓有公司4.98%的股份，其与王仕凯先生、王国栋先生、王金先生共同箝制公司。本次收购前，收购东谈主王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生未径直抓有公司股份，分散通过凯尔达集团转折抓有公司5.16%、4.75%、4.66%、0.09%的股份。另王仕凯先生、王金先生、王健先生行动公司2024年箝制性股票激励磋磨的激励对象，分散已获授但尚未包摄的公司第二类箝制性股票70万股、30万股、10万股，占公司股份总和的0.64%、0.27%、0.09%。本次收购前，一致举止东谈主叶碎蕊女士未径直抓有公司股份，通过乐清市珍金财务照应管事中心（无为合伙）转折抓有公司1.76%的股份；王瑶瑶女士未径直或转折抓有公司股份。

凭证关系安排，王健先生通过采纳和受赠面孔赢得凯尔达集团12.07%的股权，通过股权转让面孔转出凯尔达集团0.09%的股权，变动后王健先生推断抓有凯尔达集团12.24%的股权；王瑶瑶女士通过采纳和受让面孔赢得凯尔达集团2.5%的股权。本次收购后，王健先生通过凯尔达集团转折抓有公司4.21%的股份，王瑶瑶女士通过凯尔达集团转折抓有公司0.86%的股份，王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、叶碎蕊女士的抓股权益未发生变化。本次收购前后，公司实质箝制东谈主过甚一致举止东谈主抓股情况具体如下表所示：

| 姓名 | 本次收购前 | 本次收购后 | | --- | --- | --- | | 径直抓股比例（%） | 转折抓股比例（%） | 径直抓股比例（%） | 转折抓股比例（%） | | 王仕凯 | 0.00 | 5.16 | 0.00 | 5.16 | | 王三友 | 0.00 | 4.98 | 0.00 | 0.00 | | 王国栋 | 0.00 | 4.75 | 0.00 | 4.75 | | 王金 | 0.00 | 4.66 | 0.00 | 4.66 | | 王健 | 0.00 | 0.09 | 0.00 | 4.21 | | 叶碎蕊 | 0.00 | 1.76 | 0.00 | 1.76 | | 王瑶瑶 | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 0.86 | | 推断 | 0.00 | 21.40 | 0.00 | 21.40 |

凭证《对于共同箝制凯尔达集团有限公司并保抓一致举止的契约书》，本次收购后王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生合并抓有凯尔达集团54.59%的股权，转折合并抓有公司18.78%的股份。公司控股激动凯尔达集团的抓股数目未发生变化。本次收购前后，实质箝制东谈主、控股激动与公司的股权箝制关系情况如下：

本次收购面孔

本次收购前，公司控股激动为凯尔达集团，实质箝制东谈主为王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生。公司原实质箝制东谈主之一王三友骤一火后，其余三位共同箝制东谈主王仕凯、王国栋、王金三东谈主推断抓有凯尔达集团42.35%的股权，且王仕凯、王国栋均担任凯尔达集团董事并箝制凯尔达集团2/3的董事席位，仍能实质箝制凯尔达集团，从而转折箝制上市公司。王三友先生骤一火后，凭证杭州市国立公证处出具的（2024）浙杭证民字第9459号《公文凭》，王健采纳赢得了凯尔达集团2.41%的股权。参照《＜初次公成立行股票注册处置目标＞第十二条、第十三条、第三十一条、第四十四条、第四十五条和＜公成立行证券的公司信息闪现内容与形状准则第57号——招股阐发书＞第七条辩论规则的适宅心见——证券期货法律适宅心见第17号》中“在详情公司箝制权包摄时，应当本着不务空名的原则，尊重企业的实质情况，以刊行东谈主自己的认定为主，由刊行东谈主激动给以证实”的规则。各方于采纳事项完成后，就王三友先生凯尔达实质箝制东谈主身份采纳事项进行协筹商论。研究到王健已于公司任职并参与磋磨决议，经协商一致，各方详情自采纳之日起由王健采纳王三友先生的实质箝制东谈主身份。综上，本次收购完成后，公司控股激动未发生变化，仍为凯尔达集团，实质箝制东谈主由王仕凯先生、王国栋先生、王三友先生、王金先生变更为王仕凯先生、王国栋先生、王金先生、王健先生。

本次收购所波及契约的主要内容

（一）股权赠与契约书 赠与方：叶秋夏 受赠方：王健 1、2024年9月26日，赠与方将在凯尔达集团9.66%的股权赠与受赠方。 2、赠与方自赠与契约告成之日起在凯尔达集团的权益和连累，相应由受赠方享受和承担。

（二）股权转让合同 出让方：王健 受让方：王瑶瑶 1、出让方将领有凯尔达集团0.09%的股权转让给受让方。 2、本次股权转让的价款为11.21万元，转让价款的交割面孔为：货币。 3、本次股权转让的基准日为2024年11月12日。 4、股权转让后，出让方不再享有已出让股权的激动权柄、承担相应的激动义务；受让方依照转让合同享受激动权柄的同期必须承担激动的义务。

本次收购的股份是否存在权柄箝制的情况

末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主未径直抓有公司股份，本次收购所波及的收购东谈主过甚一致举止东谈主转折抓有的公司股份不存在被质押、国法冻结等其他权柄箝制情形。凭证《收购处置目标》第七十四条规则，本次收购东谈主收购的股份，自本次收购完成之日起18个月内，收购东谈主抓有的凯尔达集团股权及通过凯尔达集团转折抓有的凯尔达股份不进行转让，但在并吞实质箝制东谈主箝制的不同主体之间进行转让不受前述18个月的箝制。

资金开始

本次收购波及遗产采纳、赠与的部分，不波及资金需求及相应资金安排。本次收购中波及股权转让的部分，凭证王健与王瑶瑶签署的《股权转让合同》，王健先生以原始出资额为订价依据，出让其抓有的凯尔达集团0.09%的股权，股权转让价款推断11.21万元，转让价款的交割面孔为：货币，王瑶瑶女士受让前述股权的资金一皆开始于其正当自有资金。

免于发出要约的情况

本次权益变动系上市公司原实质箝制东谈主之一王三友骤一火而激发的王氏家眷里面出于采纳、代际传承安排进行的权益变动举止。上市公司实质箝制东谈主过甚一致举止东谈主推断抓有的上市公司权益、股份数目未发生变化。公司实质箝制东谈主过甚一致举止东谈主自上市以来箝制上市公司股份的比例一直高于30%，不存在通过增抓或其他面孔导致其领有的上市公司权益由低于30%增多至30%以上的情形。王健个东谈主转折抓有上市公司0.09%的股份，凭证《上市公司收购处置目标》实质箝制东谈主过甚一致举止东谈主权益合并策画后，推断箝制上市公司36.19%的股份（其中凯尔达集团抓有上市公司34.40%的股份，乐清市珍金财务照应管事中心（无为合伙）抓有上市公司1.79%的股份）。本次权益变动前后，上市公司实质箝制东谈主过甚一致举止东谈主推断抓有的凯尔达集团股权数目未发生变化，仍对凯尔达集团保抓控股，并通过凯尔达集团及一致举止关系推断箝制上市公司36.19%的股份。本次收购流程中，因采纳导致收购东谈主在上市公司领有权益的股份推断跳跃上市公司已刊行股份的30%。凭证《收购处置目标》第六十三条“有下列情形之一的，投资者不错免于发出要约：......（七）因采纳导致在一个上市公司中领有权益的股份跳跃该公司已刊行股份的30%”。本次收购属于该种情形，收购东谈主不错免于发出要约。

后续磋磨

一、异日12个月内是否有改换上市公司主营业务简略对上市公司主营业务作出首要鬈曲的磋磨 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主不存在在异日12个月内改换上市公司主营业务简略对上市公司主营业务作出首要鬈曲的磋磨。

二、异日12个月内是否拟对上市公司或其子公司的钞票和业务进行出售、合并，与他东谈主结伴或相助的磋磨，或上市公司拟购买或置换钞票的重组磋磨 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无在异日12个月内对上市公司或其子公司的钞票业务进行出售、合并，与他东谈主结伴或相助的磋磨，上市公司也无购买或置换钞票的重组磋磨。如收购东谈主过甚一致举止东谈主异日拟对上市公司或其子公司的钞票和业务进行首要鬈曲，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

三、对上市公司现任董事和高等处置东谈主员的鬈曲磋磨 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无对上市公司现任董事、监事和高等处置东谈主员进行鬈曲的磋磨。如收购东谈主过甚一致举止东谈主异日拟对上市公司现任董事、监事和高等处置东谈主员进行鬈曲，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

四、对上市公司规矩的修改磋磨 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无对上市公司《公司规矩》进行首要修改的磋磨。若是异日凭证关系法律律例的条款或公司实质情况进行相应鬈曲的，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

五、对上市公司现存职工聘请磋磨作首要变动的情况 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无对公司现存职工聘请磋磨进行首要变动的磋磨。若是后续凭证公司实质情况进行相应鬈曲的，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

六、上市公司分成战略的首要变化 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无对上市公司分成战略进行首要鬈曲的磋磨。若是异日凭证关系法律律例的条款或公司实质情况进行相应鬈曲的，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

七、其他对上市公司业务和组织结构有首要影响的磋磨 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主暂无其他对上市公司业务和组织结构有首要影响的磋磨。若是后续凭证公司实质情况进行相应鬈曲的，收购东谈主过甚一致举止东谈主将严格按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司颓靡性的影响 本次收购后，公司实质箝制东谈主之一由王三友变更为王健。其他三位实质箝制东谈主仍为王仕凯、王国栋、王金，公司控股激动亦未发生变化。收购东谈主过甚一致举止东谈主与公司之间将抓续保抓东谈主员颓靡、钞票竣工、财务颓靡；公司具有颓靡磋磨才智，在采购、分娩、销售、学问产权等方面将不时保抓颓靡。

二、本次收购对上市公司同行竞争的影响 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主所从事的业务与上市公司的业务之间不存在同行竞争或潜在同行竞争。收购东谈主王健先生、一致举止东谈主王瑶瑶女士将不时奉行王三友先生就幸免同行竞争所作出的相同意诺。

三、本次收购对上市公司关联交往的影响 末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主与公司之间不存在关联交往。如后续凭证公司实质情况发生关联交往的，收购东谈主过甚一致举止东谈主与公司将按照关系法律律例的条款，照章奉行相应的审批设施及信息闪现义务。

与上市公司之间的首要交往

一、与上市公司过甚子公司之间的交往 在本论述书签署日前24个月内，收购东谈主过甚一致举止东谈主不存在与上市公司过甚子公司之间进行钞票交往的推断金额高于3,000万元简略高于上市公司最近经审计的合并财务报表净钞票5%以上的交往的情况。

二、与上市公司董事、监事、高等处置东谈主员之间的交往 在本论述书签署日前24个月内，除本次王健与王瑶瑶的股权转让事项外，收购东谈主过甚一致举止东谈主与上市公司董事、监事、高等处置东谈主员之间不存在5万元以上的交往。

三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高等处置东谈主员进行赔偿简略存在其他任何访佛安排 在本论述书签署日前24个月内，收购东谈主过甚一致举止东谈主不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高等处置东谈主员进行赔偿简略其他任何访佛安排的情形。

四、对上市公司有首要影响的其他正在签署简略谈判的合同、领略简略安排 在本论述书签署日前24个月内，除本论述书已闪现的信息，收购东谈主过甚一致举止东谈主不存在对上市公司有首要影响的其他正在签署简略谈判的合同、领略简略安排。

前六个月内贸易上市公司交往股份的情况

末端本论述书签署日前6个月内，收购东谈主过甚一致举止东谈主不存在贸易上市公司股票的情况。

其他首要事项

末端本论述书签署日，收购东谈主过甚一致举止东谈主已按辩论规则对本次收购的关系信息进行了确乎闪现，不存在凭证法律及关系规则条款收购东谈主过甚一致举止东谈主应当闪现而未闪现的其他首要信息。