（原标题：松发股份：紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联交游回报书（草案）摘抄）

股票代码：603268 股票简称：松发股份 上市方位：上海证券交游所

广东松发陶瓷股份有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联交游回报书（草案）摘抄

神气 交游对方称呼 紧要金钱置换 苏州中坤投资有限公司 刊行股份购买金钱 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链处分有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 召募配套资金 不迥殊35名特定投资者

寂寥财务参谋人

二〇二四年十一月

1上市公司声明 本公司及举座董事、监事、高等处分东谈主员保证重组回报书及本摘抄试验的真正、准确、完好，保证不存在伪善记录、误导性报告大致紧要遗漏，并对其试验的真正性、准确性、完好性承担相应的法律包袱。

2交游对方声明 本次重组的交游对方已出具承诺函，承诺将实时提供本次重组关系信息，并保证所提供的信息真正、准确、完好，如因提供的信息存在伪善记录、误导性报告大致紧要遗漏，给上市公司大致投资者形成亏本的，将照章承担相应的法律包袱。

3证券奇迹机构及东谈主员声明 本次交游的证券奇迹机构及东谈主员快活在重组回报书及本摘抄中援用证券奇迹机构所出具文献的关系试验，阐明重组回报书及本摘抄不致因援用上述试验而出现伪善记录、误导性报告或紧要遗漏，并对其真正性、准确性和完好性承担相应的法律包袱。

4目 录 上市公司声明... 1 交游对方声明... 2 证券奇迹机构及东谈主员声明... 3 目 录... 4 释 义... 6 紧要事项指示... 8 一、本次重组有蓄意简要先容... 8 二、召募配套资金情况先容... 10 三、本次交游对上市公司的影响... 11 四、本次交游尚未履行的决策轮番及报批轮番... 13 五、上市公司的控股鼓动对本次交游的原则性意见，以及上市公司控股鼓动、董事、监事、高等处分东谈主员自本次重组回报书暴露之日起至奉行达成的股份减合手谋划... 14 六、本次重组对中小投资者职权保护的关系安排... 14 七、本次交游免于发出要约... 19 八、本次交游寂寥财务参谋人的证券业务阅历... 19 紧要风险指示... 20 一、与本次交游关系的风险... 20 二、想法公司业务与谋划风险... 23 三、其他风险... 25 第一节 本次交游笼统... 27 一、本次交游的布景及谋略... 27 二、本次交游具体有蓄意... 30 三、本次交游组成紧要金钱重组... 38 四、本次交游组成关联交游... 39 五、本次交游不组成重组上市... 39 六、本次交游对上市公司的影响... 39 七、本次交游决策历程和批准情况... 41 八、本次交游的后续安排... 42 九、本次交游关系方作出的伏击承诺... 42

释 义 本摘抄中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义： 摘抄、本摘抄 指 《广东松发陶瓷股份有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联交游回报书（草案）摘抄》 回报书、重组回报书 指 《广东松发陶瓷股份有限公司紧要金钱置换及刊行股份购买金钱并召募配套资金暨关联交游回报书（草案）》 本公司/公司/上市公司/松发股份 指 广东松发陶瓷股份有限公司 控股鼓动/恒力集团 指 恒力集团有限公司 交游对方 指 苏州中坤投资有限公司、苏州恒能供应链处分有限公司、恒能投资（大连）有限公司、陈建华 中坤投资 指 苏州中坤投资有限公司 苏州恒能/恒能供应链 指 苏州恒能供应链处分有限公司 恒能投资 指 恒能投资（大连）有限公司 置入金钱 指 恒力重工集团有限公司100%股权 置出金钱 指 上市公司一起金钱和谋划性欠债 想法公司/恒力重工 指 恒力重工集团有限公司 想法金钱 指 置入金钱、置出金钱 《置入金钱审计回报》 指 《恒力重工集团有限公司审计回报》（华亚正信审字202410559号） 《置入金钱评估回报》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司购买金钱波及的恒力重工集团有限公司鼓动一起职权价值神气金钱评估回报》（华亚正信评报字2024第061号） 《置出金钱审计回报》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出金钱及欠债审计回报》（司农审字202424007300019号） 《置出金钱评估回报》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司拟置出金钱及欠债阛阓价值神气金钱评估回报》（华亚正信评报字2024第061号） 《备考审阅回报》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司备考审阅回报》（司农审字202424007300019号） 本次交游/本次重组/本次紧要金钱重组 指 上市公司拟以紧要金钱置换及刊行股份购买交游对方合手有的恒力重工100%股权，并向不迥殊35名特定投资者刊行股份召募配套资金 紧要金钱置换 指 上市公司拟以合手有的置出金钱与交游对方合手有的置入金钱的等值部分进行置换 刊行股份购买金钱 指 上市公司拟以刊行股份的花样购买交游对方合手有的恒力重工100%股权，包括：1、向中坤投资购买紧要金钱置换后剩余的50.00%股权；2、向苏州恒能、恒能投资、陈建华购买其各自合手有的恒力重工16.67%股权 配套融资/召募配套资金 指 上市公司拟向不迥殊35名特定投资者刊行股份召募配套资金 《紧要金钱置换合同》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司紧要金钱置换合同》 《紧要金钱置换合同之补充合同》 指 《广东松发陶瓷股份有限公司紧要金钱置换合同的补充合同》