（原标题：中钨高新材料股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交往评释书（草案）（改良稿））

中钨高新材料股份有限公司刊行股份及支付现款购买金钱并召募配套资金暨关联交往评释书（草案）（改良稿）

交往概括 - 交往类型: 刊行股份及支付现款购买金钱、召募配套资金 - 交往对方: 五矿钨业集团有限公司、湖南沃溪矿业投资有限公司 - 召募配套资金: 不跳跃35名特定投资者

上市公司声明 - 本公司及合座董事、监事、高等不休东说念主员保证本评释书偏激摘录实质的简直、准确、完好，保证不存在特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，并对其实质的简直性、准确性、完好性承担个别和连带的法律使命。 - 如本次交往因涉嫌所提供粗略裸露的信息存在特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，被国法机关立案侦察粗略被中国证监会立案探询的，在案件探询论断明确之前，将暂停转让其在本公司领有权益的股份。 - 本公国法定代表东说念主、附近司帐服务的幽静东说念主和司帐机构幽静东说念主保证本评释书偏激摘录中财务司帐贵府简直、准确、完好。

交往对方声明 - 本公司在本次重组流程中提供的关联信息简直、准确和完好，保证不存在职何特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，并对所提供信息的简直性、准确性和完好性承担个别和连带的法律使命。 - 本公司将实时进取市公司及关系中介机构提交本次重组所需的文献及贵府，同期承诺所提供纸质版和电子版贵府均简直、完好、可靠，关联副本材料粗略复印件与原件一致，文献上通盘署名与图章齐简直、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本公司提供粗略裸露的信息存在特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，被国法机关立案侦察粗略被中国证券监督不休委员会立案探询的，在案件探询论断明确之前，本公司将暂停转让在上市公司领有权益的股份。

关系证券服务机构声明 - 中信证券股份有限公司、北京市金杜讼师事务所、中审众环司帐师事务所（特地平凡结伙）、北京中企华金钱评估有限使命公司均已出具声明，快乐中钨高新材料股份有限公司在本评释书及摘录中援用其出具文献的关系实质，保证中钨高新材料股份有限公司在上述评释书及摘录中援用其出具文献的关系实质也曾关系证券服务机构偏激承办东说念主员审阅，证实本评释书及摘录不致因援用上述实质而出现特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，并对其简直性、准确性及完好性承担相应的法律使命。

目次 - 上市公司声明 - 交往对方声明 - 关系证券服务机构声明 - 释义 - 紧要事项指示 - 本次重组有盘算简要先容 - 召募配套资金简要先容 - 本次交往对上市公司的影响 - 本次重组有盘算实践前尚需取得的关联批准 - 上市公司控股鼓励对本次重组的原则性意见，及控股鼓励、董事、监事、高等不休东说念主员自本次重组预案裸露之日起至实践收场时刻的股份减握方针 - 本次重组中对中小投资者权益保护的关系安排 - 五矿股份及一致手脚东说念主五矿钨业通过本次重组栽植对上市公司握股比例

矿业密轨制的说明 - 本公司及本公司关系东说念主员严格顺从了守秘义务。 - 本公司和解上市公司收罗本次交往内幕信息知情东说念主员关系信息，并进取市公司提交。本公司不存在运用本次交往内幕信息在二级市集营业上市公司股票之步履，也不存在运用该信息进行内幕交往的情形。 - 在上市公司召开审议关联本次交往的董事会之前，本公司严格顺从了守秘义务。

观点公司偏激董事、监事、高等不休东说念主员作出的蹙迫承诺 - 本公司保证通过本次交往获取的上市公司股份优先用于履行功绩补偿承诺，欠亨过质押股份等相貌逃废补偿义务。 - 本公司改日就通过本次交往获取的上市公司股份设定质押或其他第三方权力时，将书面示知权力东说念主该等股份具有潜在功绩承诺补偿义务情况，并在关系条约中就关系股份用于支付功绩补偿事项等与权力东说念主作出明确商定。 - 本公司通过上市公司发布股份质押公告时，将明确裸露拟质押股份是否使命功绩补偿义务，质权东说念主瞻念察关系股份具有潜在功绩补偿义务的情况，以及上市公司与质权东说念主就关系股份在履行功绩补偿义务时惩处相貌的商定。

柿竹园公司对于提供贵府简直性、准确性和完好性的承诺函 - 本公司在本次重组流程中提供的关联信息简直、准确和完好，保证不存在职何特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，并对所提供的信息的简直性、准确性和完好性承担个别和连带的法律使命。 - 本公司将实时进取市公司及关系中介机构提交本次重组所需的文献及贵府，同期承诺所提供纸质版和电子版贵府均简直、完好、可靠，关联副本材料粗略复印件与原件一致，文献上通盘署名与图章齐简直、灵验，复印件与原件相符。

柿竹园公司合座董事、监事、高等不休东说念主员对于提供贵府简直性、准确性和完好性的承诺函 - 本东说念主在本次重组流程中提供的关联信息简直、准确和完好，保证不存在职何特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，并对所提供的信息的简直性、准确性和完好性承担个别和连带的法律使命。 - 本东说念主将实时进取市公司及关系中介机构提交本次重组所需的文献及贵府，同期承诺所提供纸质版和电子版贵府均简直、完好、可靠，关联副本材料粗略复印件与原件一致，文献上通盘署名与图章齐简直、灵验，复印件与原件相符。 - 如本次重组因涉嫌本东说念主提供粗略裸露的信息存在特别记录、误导性述说粗略紧要遗漏，被国法机关立案侦察粗略被中国证券监督不休委员会立案探询的，在案件探询论断明确之前，本东说念主若握有上市公司股份，本东说念主将暂停转让在上市公司领有权益的股份，并于收到立案搜检陈诉的两个交当年内将暂停转让的书面央求和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交往所和登记结算公司央求锁定；未在两个交当年内提交锁定央求的，授权上市公司董事会核实后平直向证券交往所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账户信息并央求锁定；上市公司董事会未向证券交往所和登记结算公司报送本东说念主的身份信息和账户信息的，授权证券交往所和登记结算公司平直锁定关系股份。如探询论断发现有在作歹违章情节，本东说念主承诺锁定股份自觉用于关系投资者抵偿安排。

柿竹园公司对于正当合规及诚信情况的承诺函 - 本公司及本公司遗弃的子公司不存在因涉嫌作歹被国法机关立案侦察或涉嫌作歹违章被中国证券监督不休委员会立案探询的情形。 - 本公司及本公司遗弃的子公司在最近五年内诚信情况精粹，不存在未按时偿还大额债务、亦莫得波及未履行承诺、被中国证券监督不休委员会接纳行政监管门径或受到证券交往所步骤刑事使命的情形。 - 本公司及本公司遗弃的子公司最近五年内未受到过行政处罚（与证券市集彰着无关的之外）、刑事处罚。

矿证续期所需材料 - 采矿许可证（正、副本） - 企业营业牌照（通过网站核查） - 采矿权央求登记书或央求书 - 矿产资源储量评审备案文献 - 矿平地质环境保护与地盘复垦有盘算公告效果 - 矿业权出让收益（价款）交纳或有偿惩处解释材料 - 省级当然资源附近部门意见

评估分娩能力与证载分娩能力一致具有本质可收场性 - 评估测算的分娩能力350万吨/年笔据“诞生运用有盘算”深信。 - 柿竹园公司贪图改日全矿区诞生分娩能力贪图达产限度为350万吨/年。 - 从矿证续期提交文献条件上，柿竹园公司采矿续期时，在不加多编制并提交“诞生运用有盘算”材料服务的情况下即可完成现有采矿证证载分娩能力350万吨/年的登记。

声明与承诺 - 上市公司合座董事、监事、高等不休东说念主员声明 - 孤苦财务参谋人声明 - 法律参谋人声明 - 审计机构声明 - 备考财务信息审阅机构声明 - 评估机构声明 - 矿业权评估机构声明

备查文献 - 公司对于本次交往的关系董事会决议 - 公司孤苦董事特意会议审核意见 - 公司与交往各方签署的关系条约 - 中信证券出具的对于本次交往的孤苦财务参谋人评释 - 金杜律所出具的对于本次交往的法律意见书 - 中审众环司帐师出具的对于本次交往的观点公司《审计评释》及上市公司《备考审阅评释》 - 中企华评估出具的《金钱评估评释》及《采矿权评估评释》 - 本次交往各方出具的关系承诺函和声明函 - 其他与本次交往关联的蹙迫文献

备查场所 - 中钨高新材料股份有限公司 - 办公地址：湖南省株洲市荷塘区钻石路288号钻石大厦1101室 - 电话：0731-28265977 - 传真：0731-28265500 - 策划东说念主：王玉珍